Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Открытое акционерное общество "Запсибгазпром"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 625000, Тюменская обл., г. Тюмень, ул. Первомайская, д. 19
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1027200821196
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7203001796
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00132-F
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3260
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 13.03.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Сведения о кворуме заседания совета директоров эмитента и результатах голосования по вопросам о принятии решений:
кворум для проведения заседания Совета директоров имеется (по вопросам повестки дня представили подписанные бюллетени для голосования 7 членов Совета директоров из 7).
Итоги голосования по вопросу № 1:
«ЗА» - 7 чел., «ПРОТИВ» - нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет;
Итоги голосования по вопросу № 2:
«ЗА» - 7 чел., «ПРОТИВ» - нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет;
2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента:
По вопросу № 1 "О последующем одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность":
"В соответствии с пп. 17, 18 п. 10.2. Устава ОАО «Запсибгазпром», главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах» одобрить заключенный с ПАО «Промсвязьбанк» (Залогодержатель) договор договора залога прав по договору гарантийного депозита №Т-1/20/ГА/0034-05-D/00334-22-05-D/00122-22-05-D от 13 января 2023 года, являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность Общества с ограниченной ответственностью «Запсибгазпром-Газификация» (ОГРН 1027200784665, местонахождение: 625059, Тюменская область, г.Тюмень, Велижанский тракт, 6 км), являющегося выгодоприобретателем по сделке, входящим в одну группу лиц (соответственно являющимся аффилированным лицом Общества), а также члена Правления Мурзина Михаила Николаевича, занимающего должность Генерального директора выгодоприобретателя в сделке, на следующих существенных условиях:
1. Предмет договора: ОАО «Запсибгазпром» (Залогодатель) передает в залог права (требования) Залогодателя:
1.1. по договору гарантийного депозита №12403-01-23-05 от 13 января 2023 (далее - договор гарантийного депозита), заключенному между Залогодателем и Залогодержателем, на основании которого у Залогодержателя открыт залоговый счет для размещения депозита залогодателя в отношении всей денежной суммы, находящейся на Залоговом счете в любой момент времени в течение срока действия договора;
1.2. права (требования), которые могут возникнуть у Залогодателя к Залогодержателю в будущем в связи с недействительностью, незаключенностью или прекращением договора гарантийного депозита по любому основанию, права (требования), связанные с правами (требованиями), указанными в п.1.1., в том числе права (требования) на неуплаченные проценты, неустойки и иные платежи;
1.3. предметом залога являются права Залогодателя по договору гарантийного депозита в отношении всей денежной суммы, находящейся на залоговом счете в любой момент времени в течение времени действия договора.
2. Обязательство, обеспечиваемое залогом:
В соответствии с условиями сделки предмет залога передается в залог в обеспечение исполнения обязательств ООО «Запсибгазпром-Газификация» по:
- заключенному в г. Тюмень между Залогодержателем (по тексту также — Кредитор) и Принципалом Генеральному соглашению № 20/ГA/0034-05-D о предоставлении банковских гарантий (с установленным лимитом ответственности Гаранта) от «30» сентября 2020 г. в редакции дополнительных соглашений: № 1 от «25» марта 2021 г., № 2 от «19» мая 2021 г, и № 3 от «29» ноября 2022 г., в соответствии с которым Кредитор обязуется предоставлять по просьбе Принципала банковские гарантии, максимально возможная общая сумма единовременных обязательств Кредитора по которым и в связи с которыми (Лимит ответственности) составляет не более 1 500 000 000,00 (Один миллиард пятьсот миллионов, 00/100) рублей, со сроком действия лимита (максимальным сроком действия любой банковской гарантии, выдаваемой в соответствии с Генеральным соглашением, до истечения которого должны прекращаться все банковские гарантии) по «31» декабря 2027 г.;
- заключенному в г. Екатеринбурге между Залогодержателем (по тексту также — Кредитор) и Принципалом Договору № 00334-22-05-D о предоставлении банковской гарантии от «21» декабря 2022 г., в соответствии с которым Кредитор по просьбе Принципала обязуется предоставить банковскую гарантию, максимальная сумма которой составляет 1 300 000 000,00 (Один миллиард триста тысяч, 00/100) рублей, со сроком действия банковской гарантии по «01» ноября 2024 г.;
- заключенному в г. Екатеринбурге между Залогодержателем (по тексту также — Кредитор) и Принципалом Договору № 00122-22-05-D о предоставлении банковской гарантии от «28» апреля 2022 г. в редакции дополнительного соглашения №1 от «02» июня 2022 г., в соответствии с которым Кредитор по просьбе Принципала обязуется предоставить банковскую гарантию, максимальная сумма которой составляет 1 000 000 000,00 (Один миллиард, 00/100) рублей, со сроком действия банковской гарантии по «01» ноября 2024 г.
3. Цена сделки:
Определить, что стоимость заложенных прав составляет 300 000 000,00 (триста миллионов) рублей.
Иные условия договора определены в договоре залога прав по договору гарантийного депозита №Т-1/20/ГА/0034-05-D/00334-22-05-D/00122-22-05-D от 13 января 2023 года, копия которого является приложением №1 к настоящему протоколу."
ПО ВОПРОСУ №2 ПОВЕСТКИ ДНЯ "Об определении размера оплаты услуг аудиторской организации":
"Определить размер оплаты услуг аудиторской организации за аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности ОАО «Запсибгазпром» за 2022 год в сумме 360 000,00 (триста шестьдесят тысяч) рублей, НДС нет."
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 10 марта 2023 года;
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 13 марта 2023 года, протокол №2.
2.5. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: обыкновенные именные акции, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-00132-F, дата регистрации выпуска 01.12.1993г.; привилегированные акции, государственный регистрационный номер выпуска 2-01-00132-F, дата регистрации выпуска 01.12.1993г.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
Ю.Л. Водопьянов
3.2. Дата 13.03.2023г.